如果要保證公司的兼并與收購業(yè)務(wù)有較大的成功機會，在準(zhǔn)備兼并一家公司之前，必須對目標(biāo)公司進行必要的審查，以便確定該項兼并業(yè)務(wù)是否恰當(dāng)，從而減少兼并所可能帶來的風(fēng)險，并為協(xié)商交易條件和確定價格提供參考。兼并與收購的調(diào)查是由一系列持續(xù)的活動組成的，涉及到對目標(biāo)公司資料的收集、檢查、分析和核實等。
在收購與兼并中，對目標(biāo)公司的調(diào)查之所以重要，其原因是，如果不進行調(diào)查，收購中所固有的風(fēng)險就會迅速增加，在缺少充分信息的情況下購買一個公司可能會在財務(wù)上導(dǎo)致重大的損失。盡管這些基本的道理聽起來似乎非常簡單，但是在實際中卻常常會發(fā)生違背這些原則的事例。
我們可能會遇到，在一些案例中，兼并與收購的調(diào)查似乎是無效的，它不能為正確地評價潛在的目標(biāo)公司和作出正確的決策提供必要的信息。導(dǎo)致這一結(jié)果的原因可能是多方面的，諸如缺少信息溝通、對信息產(chǎn)生誤解、缺少認(rèn)真細(xì)致的計劃、責(zé)任不明或相互之間缺乏協(xié)調(diào)等多種原因，然而最重要的原因可能是由于調(diào)查中經(jīng)常只注意取得信息的數(shù)量，而忽視了信息的質(zhì)量。
例如，有關(guān)市場營銷信息，收購方不應(yīng)該僅僅注意市場占有率或市場增長的統(tǒng)計，還應(yīng)該重視哪些有助于它們評估為什么潛在的目標(biāo)公司在其市場上能夠取得成功，它的競爭戰(zhàn)略是否將繼續(xù)可行等方面的信息。又例如，對有關(guān)財務(wù)信息，收購方應(yīng)該注意財務(wù)報告中揭示的主要問題、變化趨勢和非正常財務(wù)特征，而不僅僅是注意財務(wù)報表中的每一個項目。
收購與兼并中的調(diào)查既可以由公司內(nèi)部的有關(guān)人員來執(zhí)行，也可以在外部顧問人員(例如會計師、投資銀行家、律師、行業(yè)顧問、評估師等)的幫助下完成。但是，一般來說，收購方的經(jīng)理人員參與調(diào)查是非常重要的，因為經(jīng)理人員對出售方及目標(biāo)公司的“感覺”和一些定性考慮，對作出收購決策來說都是非常必要的，如果經(jīng)理人員不參與調(diào)查或在調(diào)查中不發(fā)揮主要作用的話，就會失去這些“感覺”。
在我國檢驗檢測認(rèn)證行業(yè)收購或兼并中，通過盡職調(diào)查可以對一家檢驗檢測機構(gòu)進行有效的診斷，其作用可以反映出一家檢驗檢測機構(gòu)在經(jīng)營過程中應(yīng)該規(guī)避哪一些財務(wù)、業(yè)務(wù)及其相關(guān)的規(guī)范問題，只有在正確的了解后，才能更清晰公司應(yīng)該如何規(guī)范企業(yè)，下面我們了解一下盡職調(diào)查的各種細(xì)節(jié)目錄：
一、關(guān)于公司的設(shè)立和存續(xù)1、 公司名稱不符合有關(guān)法律規(guī)定 2、 公司名稱未經(jīng)有權(quán)機關(guān)核準(zhǔn)5、 公司的經(jīng)營期限短于擬議交易的需求6、 公司的經(jīng)營期限屆滿未辦理延期登記7、 公司的設(shè)立未能取得有權(quán)機關(guān)的批準(zhǔn)9、 公司法定代表人變更未辦理相關(guān)登記11、 公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照載明的內(nèi)容不一致12、 公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍與擬議交易沖突14、 公司實際使用的經(jīng)營場所與工商登記不一致16、 對公司的投資超過了母公司章程規(guī)定的限額17、 公司未能及時辦理組織機構(gòu)代碼證登記手續(xù)二、關(guān)于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓20、 轉(zhuǎn)股未履行適當(dāng)?shù)姆沙绦?/span>21、 外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未按照評估值作價22、 轉(zhuǎn)股不符合公司章程的限制性規(guī)定23、 支付給個人的轉(zhuǎn)股價款溢價部分未予代扣代繳所得稅25、 轉(zhuǎn)股協(xié)議約定的轉(zhuǎn)股生效條件未能滿足26、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓未簽發(fā)出資證明書27、 有限責(zé)任公司未按照轉(zhuǎn)股結(jié)果修改公司章程/股東名冊28、 股份公司的記名股票轉(zhuǎn)讓未辦理股東名冊登記手續(xù)29、 發(fā)起人持有的股份轉(zhuǎn)讓不符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定30、 董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份不符合《公司法》、公司章程的有關(guān)規(guī)定32、 偽造轉(zhuǎn)股文件，股權(quán)權(quán)屬存在糾紛33、 轉(zhuǎn)股涉及的個人所得稅納稅手續(xù)尚未辦理34、 公司的出資形式不符合當(dāng)時有關(guān)法規(guī)的規(guī)定39、 關(guān)于以自身資產(chǎn)評估出資41、 非貨幣資產(chǎn)的出資比例不符合當(dāng)時有效的法律規(guī)定42、 關(guān)于以實物出資使用假發(fā)票45、 對公司出資中個人股東的巨額出資來源無法合理合法說明46、 增資中某方股東未放棄對增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)49、 公司增資或者減資未取得有權(quán)機關(guān)的批準(zhǔn)50、 公司增資或者減資違反了章程中的限制性規(guī)定53、 公司類型變更程序?qū)M議交易存在影響57、 公司的外方股東資格是否符合法律規(guī)定58、 擬議交易中股東資格是否滿足特殊行業(yè)的法律規(guī)定60、 自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司擁有多家一人有限責(zé)任公司61、 股東是否滿足公務(wù)員法等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定62、 股權(quán)質(zhì)押可能造成股東變更63、 股權(quán)質(zhì)押是否合法有效67、 外商投資企業(yè)的中方股東是否為自然人73、 外商投資企業(yè)再投資是否符合有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策75、 返程投資企業(yè)的境內(nèi)自然人股東未辦理境外投資外匯登記(75號文/37號文登記)76、 公司取得的經(jīng)營資質(zhì)過期77、 公司取得的經(jīng)營資質(zhì)未辦理年檢78、 公司取得的經(jīng)營資質(zhì)未取得有權(quán)機關(guān)審批(審批層級錯誤)80、 公司實際情況不符合應(yīng)取得經(jīng)營資質(zhì)的情況，存在被吊銷的風(fēng)險81、 公司取得的經(jīng)營資質(zhì)屬于暫定情況，存在被變更或撤銷的風(fēng)險82、 公司在主要業(yè)務(wù)模式下的(客戶、供應(yīng)商)高度集中(上市、收購項目)83、 公司的業(yè)務(wù)合同構(gòu)成壟斷協(xié)議84、 公司簽訂的重大合同存在無法履行的法律風(fēng)險85、 公司簽訂的對其業(yè)務(wù)有重大限制的合同86、 公司的業(yè)務(wù)重組無法解釋其合理性87、 公司的采購、銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)對股東嚴(yán)重依賴91、 煤礦企業(yè)的實際生產(chǎn)數(shù)量超過核定生產(chǎn)能力八、關(guān)于公司的分公司和分支機構(gòu)92、 經(jīng)營性的分支機構(gòu)未取得經(jīng)營執(zhí)照95、 公司投資于承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)96、 公司的對外投資超過公司章程規(guī)定的限額97、 公司的對外投資協(xié)議存在無效風(fēng)險十、關(guān)于企業(yè)的主要資產(chǎn)100、 土地出讓合同載明的出讓金低于基準(zhǔn)地價101、 公司使用的土地的情況與土地出讓合同約定的情況不一致102、 公司對土地的使用與《土地出讓合同》的約定不一致103、 公司使用的土地未辦理《國有建設(shè)用地使用權(quán)證書》104、 公司的建設(shè)項目存在無法通過土地行政管理部門的檢查核查的風(fēng)險(A股)105、 土地用途與國有土地使用證載明的內(nèi)容不一致106、 公司購買劃撥土地及其地上房產(chǎn)未辦理相關(guān)審批手續(xù)107、 公司使用的土地為通過劃撥方式取得，存在依法變更為出讓土地的風(fēng)險108、 公司使用的土地為通過劃撥方式取得，尚未辦理出讓手續(xù)109、 公司購買破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)，其中涉及劃撥土地110、 國有企業(yè)以劃撥土地上的廠房設(shè)定抵押111、 公司取得出讓土地的手續(xù)不符合有關(guān)招拍掛制度112、 公司取得的項目用地系分割取得國有建設(shè)用地使用權(quán)證書113、 公司使用的為農(nóng)村集體所有的農(nóng)用地114、 公司自建的房產(chǎn)未辦理房屋權(quán)屬登記并領(lǐng)取房屋權(quán)屬證書115、 公司使用的房屋屬于違反規(guī)劃的建筑116、 .建設(shè)項目尚未辦理規(guī)劃許可證117、 公司實際建設(shè)工程超過規(guī)劃面積(超容)118、 公司使用的房屋(在建工程)未辦理《施工許可證》(或者其開工報告尚未被批準(zhǔn))119、 公司使用的房屋未適當(dāng)辦理建設(shè)項目竣工驗收手續(xù)120、 公司使用的房屋未辦理建設(shè)項目竣工驗收備案手續(xù)121、 購買的房產(chǎn)未提供原始權(quán)屬證明122、 購買的房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵124、 公司使用的土地使用權(quán)未能隨地上房屋所有權(quán)一并轉(zhuǎn)讓126、 公司在2006年6月1日后新審批、新開工的商品房建設(shè)項目違反90、70政策(A股)128、 公司面臨被追繳采礦權(quán)價款風(fēng)險129、 所租賃房產(chǎn)的出租方不具備相關(guān)證書130、 所租賃房屋的出租房未能提供房屋產(chǎn)權(quán)證明十一、關(guān)于公司的財務(wù)和銀行借款132、 公司出具無真實貿(mào)易背景的承兌匯票135、 公司的財務(wù)指標(biāo)存在不合理變化136、 公司存在對外擔(dān)保風(fēng)險137、 公司曾經(jīng)未按照股權(quán)比例分紅138、 關(guān)于公司的通知和取得同意義務(wù)十二、關(guān)于公司的重大資產(chǎn)交易142、 公司的重大資產(chǎn)交易未取得適當(dāng)內(nèi)部批準(zhǔn)十三、關(guān)于企業(yè)的境外資產(chǎn)143、 公司設(shè)立海外機構(gòu)未取得商務(wù)部門的批準(zhǔn)(2004年后)144、 公司的境外投資項目未取得發(fā)展改革部門的批準(zhǔn)145、 公司的境外投資外匯登記不符合相關(guān)規(guī)定146、 公司的境外外匯未按照有關(guān)規(guī)定匯回國內(nèi)十四、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員147、 公司的董事、高級管理人員不符合公司法規(guī)定的任職資格148、 董事、高級管理人員直接(或間接)與擬上市公司共同出資成立企業(yè)(A股)149、 公司董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成與公司章程不一致150、 董事人數(shù)超過法定人數(shù)151、 外商投資企業(yè)未設(shè)立監(jiān)事會152、 監(jiān)事會的組成人員中無職工代表153、 報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化154、 報告期內(nèi)管理層未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)157、 公司存在向不特定對象借款的情況(孫大午案件)158、 目標(biāo)公司擬A股上市，存在為其股東擔(dān)保的情況160、 以匯票、本票等為質(zhì)押物，有關(guān)權(quán)利憑證尚未交付質(zhì)權(quán)人161、 以上市公司的股票出質(zhì)，尚未在證券登記機構(gòu)辦理質(zhì)押登記162、 以有限責(zé)任公司股權(quán)出質(zhì)，尚未辦理質(zhì)押登記163、 以商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)出質(zhì)，尚未辦理質(zhì)押登記164、 非外商投資企業(yè)舉措外債未能取得審批165、 非外商獨資企業(yè)對外擔(dān)保未能辦理審批登記手續(xù)166、 外商投資企業(yè)舉借外債尚未辦理外債登記167、 .外商獨資企業(yè)對外擔(dān)保尚未辦理擔(dān)保登記169、 外商投資企業(yè)的股權(quán)出資，尚未辦理審批部門的審批或沒在登記機關(guān)登記170、 公司的對外擔(dān)保不符合公司章程的規(guī)定171、 外商投資企業(yè)的股東出資未到位，但用其股權(quán)出質(zhì)172、 公司對所租賃房產(chǎn)的承租權(quán)可能因在先的抵押而喪失173、 使用他人的注冊商標(biāo)，但未簽訂商標(biāo)使用合同175、 使用他人注冊商標(biāo)，簽訂了合同，但未做備案登記176、 使用他人專利，簽訂了合同，但未做備案登記177、 使用他人享有著作權(quán)的作品，尚未簽署許可使用合同178、 公司未獲得專利，但產(chǎn)品包裝或宣傳說產(chǎn)品獲得專利179、 公司持有的注冊商標(biāo)專用權(quán)到期未續(xù)費180、 公司未能就享有的專利權(quán)按規(guī)定繳納年費181、 必須使用注冊商標(biāo)的商品，未經(jīng)核準(zhǔn)注冊，就在市場銷售182、 受讓他人商標(biāo)尚未簽署合同，也尚未辦理公告183、 公司使用的商標(biāo)正在申辦注冊專用權(quán)184、 公司的控股股東、董事、高級管理人員持有與公司業(yè)務(wù)存在競爭性的知識產(chǎn)權(quán)(A股、收購)186、 建設(shè)項目注冊資本金不滿足法定最低比例要求187、 建設(shè)項目尚未辦理投資核準(zhǔn)手續(xù)188、 建設(shè)項目投資核準(zhǔn)手續(xù)已經(jīng)過期189、 建設(shè)項目尚未辦理投資備案手續(xù)190、 建設(shè)項目投資備案手續(xù)已經(jīng)過期192、 建設(shè)項目尚未辦理消防設(shè)計/驗收審核手續(xù)193、 建設(shè)項目不符合國家產(chǎn)業(yè)政策194、 建設(shè)項目未向固定資產(chǎn)投資主管部門辦理投資備案或核準(zhǔn)手續(xù)195、 公司發(fā)生安全生產(chǎn)事故197、 公司尚未對檢測設(shè)備購買保險（針對特殊性檢測設(shè)備）199、 公司的經(jīng)營活動與申報納稅地址不一致200、 公司的稅務(wù)優(yōu)惠待遇可能面臨風(fēng)險201、 公司的稅務(wù)優(yōu)惠待遇尚待當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)的確認(rèn)202、 公司因作為外商投資企業(yè)享受的所得稅減免優(yōu)惠待遇可能被追繳203、 公司因作為外商投資企業(yè)享受的進出口設(shè)備減免待遇可能被追繳204、 地方政府給予的稅收優(yōu)惠缺乏法律依據(jù)205、 公司以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，個人股股東未繳納個人所得稅206、 公司享受的稅收優(yōu)惠政策面臨變更207、 公司以評估增值轉(zhuǎn)增資本，未代扣代繳自然人股東的個人所得稅208、 公司整體變更組織形式時未代扣代繳自然人股東的個人所得稅212、 公司享受的高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠待遇存在障礙二十一、公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭215、 公司和控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在巨額關(guān)聯(lián)交易216、 公司存在非公允的關(guān)聯(lián)交易(A股)217、 股東占用目標(biāo)公司巨額資金(A股)218、 公司的員工的社會保險金和住房公積金系由關(guān)聯(lián)方代繳219、 關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)220、 關(guān)聯(lián)交易行為可能被撤銷ff221、 目標(biāo)公司和其股東之間存在同業(yè)競爭222、 公司未依法與勞動者簽訂無固定期限勞動合同227、 公司簽訂的勞動合同文本不符合《勞動合同法》關(guān)于競業(yè)禁止的規(guī)定228、 公司未能為所有員工及時足額繳納社會保險費231、 公司未能為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù)233、 改制企業(yè)員工安置不符合有關(guān)規(guī)定二十三、關(guān)于公司的訴訟、仲裁和行政處罰237、 集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未履行內(nèi)部審批手續(xù)238、 國有企業(yè)收購非國有資產(chǎn)未履行評估手續(xù)239、 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行相關(guān)審批手續(xù)240、 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款定價不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定241、 國有企業(yè)收購國有股權(quán)未履行評估手續(xù)242、 非國有企業(yè)收購國有企業(yè)未履行評估手續(xù)243、 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程不規(guī)范244、 轉(zhuǎn)股后未辦理國有資產(chǎn)等其他變更登記245、 國有股東對非國有公司出資未辦理國有資產(chǎn)評估確認(rèn)手續(xù)246、 非國有股東對國有公司出資未辦理國有資產(chǎn)評估確認(rèn)手續(xù)248、 發(fā)行人的信息披露不合規(guī)250、 公司的股改的折股方式影響業(yè)績連續(xù)計算252、 股東、發(fā)起人對公司用作出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)尚未辦理完畢253、 公司的主要資產(chǎn)存在權(quán)屬糾紛254、 公司的生產(chǎn)經(jīng)營不符合國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定255、 公司的經(jīng)營不符合國家產(chǎn)業(yè)政策256、 公司的董事高級管理人員發(fā)生了重大變化259、 公司的實際控制人通過返程投資方式境外持股260、 公司的獨立董事資格不符合有關(guān)法規(guī)規(guī)定261、 公司歷史沿革中的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得國有資產(chǎn)主管部門的書面批準(zhǔn)262、 公司的個人股東巨額出資無法合理合法說明來源263、 公司的外方股東為境內(nèi)居民所控制264、 公司歷史沿革中的轉(zhuǎn)股存在疑點265、 公司的實際控制人持有的公司控股股東的股權(quán)被質(zhì)押267、 公司的股東包括信托公司，信托公司的投資資金來源于第三方268、 公司的直接、間接股東人數(shù)超過200人269、 公司的獨立經(jīng)營能力性存在瑕疵274、 公司的業(yè)務(wù)獨立性存在瑕疵275、 公司與控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間存在同業(yè)競爭277、 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不具備任職資格284、 公司存在違規(guī)擔(dān)保情況285、 公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用大量款項的情形286、 公司的資產(chǎn)負(fù)債率較高289、 公司的關(guān)聯(lián)交易存在重大隱患291、 公司的現(xiàn)金流或營業(yè)收入不符合發(fā)行條件293、 公司的無形資產(chǎn)比例不符合A股發(fā)行條件295、 公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴296、 公司享受的地方稅收優(yōu)惠政策無合法依據(jù)298、 公司存在對外擔(dān)保風(fēng)險301、 公司的經(jīng)營模式發(fā)生重大不利變化303、 公司的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大不利變化304、 公司的近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴305、 公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益306、 公司的特許經(jīng)營權(quán)存在重大不利變化的風(fēng)險307、 公司的持續(xù)盈利能力存在重大風(fēng)險309、 公司IPO上市未達(dá)到盈利預(yù)測二十七、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行資格314、 募投項目存在經(jīng)營風(fēng)險315、 募投項目存在財務(wù)風(fēng)險
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